for investors

guide

Что такое The Garage Syndicate?
Это закрытое сообщество инвесторов, интересующихся венчурным рынком и инвестирующих в лучшие технологические проекты.

Организаторы и управляющие The Garage Syndicate: Игорь Шойфот, Сергей Мосунов, Владимир Гидирим (General Partners) инвестировали в сотни стартапов, достигли десятков доходных выходов, имеют совокупный 35-летний опыт венчурных инвестиций и обладают комплементарными компетенциями, необходимыми для успешной работы синдиката.

GP имеют доступ к лучшим сделкам благодаря сети бизнес-контактов, выстроенной за много лет работы в венчурной и стартап индустрии в Кремниевой Долине, Нью-Йорке, Бостоне, на Ближнем Востоке, в Европе и Азии. Цель синдиката - объединить капитал группы инвесторов и принять участие в этих сделках.

Ежемесячно 1-3 сделки предлагаются инвесторам для соинвестирования.
В какие компании инвестирует синдикат?
The Garage Syndicate инвестирует в Early and Late stage, а также в pre-IPO.

Это компании:
  • быстрорастущие, ориентированные на цифры сделки на крупных потенциальных рынках с высокой вероятностью выхода/мультипликаторами;
  • уникальные, с явными конкурентными преимуществами, не только в технологиях, но, главным образом, в бизнесе;
  • а также сделки по разумной цене с высоким потенциалом быстрой положительной переоценки.
Синдикат инвестирует только в те компании, в которых GP хорошо знают основателей лично, либо тех, кого рекомендовали знакомые GP из венчурных фондов, ангелы-инвесторы или другие успешные фаундеры. Несмотря на то, что синдикат не лидирует инвестиционные раунды, а получает аллокацию на соинвестирование в нем, доступ к общению с фаундерами и материалам Due diligence обязателеное условие для участия в сделке.

GP всегда соинтвестируют во все сделки синдиката.
Что такое аллокация?
Это максимальный объем инвестирования в компанию, доступный для инвесторов синдиката. Синдикат может инвестировать меньшую сумму, но не бОльшую.
Какова юридическая структура синдиката?
The Garage Syndicate состоит из The Garage Syndicate Master LLC, которая является зонтичным фондом, организует SPV для участия в сделках. В соответветствии с законодательством США, операционной деятельностью синдиката занимается управляющая компания The Garage Syndicate Management LLC, которая несет всю юридическую и бухгалтерскую ответственность, а также налоговые и коммерческие расходы по сделкам, по итогу распределяет прибыль между инвесторами и получает carry (success fee). Синдикат зарегистрирован в штате Делавэр, США.
Что такое SPV?
SPV (special purpose vehicle) — это тип компаний специального назначения, созданных под конкретный проект, в нашем случае под конкретную сделку. Все чеки инвесторов аккумулируются в SPV, которое, в свою очередь, единым чеком заходит в объект инвестирования и указывается в его каптейбл. Каждый инвестор становится обладателем доли в SPV в соответствии с размером своего чека.
Как организован процесс инвестирования?
  1. Синдикат информирует инвесторов о новой сделке в телеграм-каналах и email-рассылке.
  2. Инвесторы делают коммиты на участие и проходят верификацию личности KYC (если она не пройдена заранее при входе в синдикат).
  3. После сбора достаточного количества коммитов синдикат запускаeт создание SPV.
  4. Как только SPV готово, инвесторам рассылается приглашение на инвестирование со ссылкой на платформу со специальным софтом (Синдикат пользуется платформой Allocations).
  5. В процессе регистрации на платформе инвесторы заполняют форму W8 - которая подтверждает статус инвестора как квалицифицированонного - только такие допускают к сделкам на финансовом рынке США.
  6. После заполнения всех данных платформа формирует пакет документов (subscription agreement) и реквизиты для перечисления инвестиции (wire instructions)
  7. Инвестор обращается в свой банк и осуществляет платеж, приложив к нему документы. В случае инвестирования от юридического лица банк запросит дополнительные документы, которые синдикат предоставляет по запросу. Каждую сделку синдиката курирует Deal Manager, доступный в индивидуальном чате поддержки, к которому можно обратиться за помощью по всем вопросам.
  8. Зачисление платежа на счет SPV происходит в течение нескольких дней.
  9. В течение 2-3 недель после закрытия сделки инвестор получает подтверждение совершенной инвестиции CAPITAL ACCOUNT STATEMENT.
Как стать квалифицированным инвестором?
Согласно законодательству США квалифицированным инвестором по умолчанию являются инвесторы, соответствующие следующим критериям:
  • Ваш личный/совокупный капитал превышает 1 миллион долларов
  • За последние два года у вас был доход более 200 тысяч долларов
  • За последние два года у вас был совокупный доход более 300 тысяч долларов
  • Ваша профессиональная деятельность квалифицирует вас как аккредитованного инвестора
  • Вы являетесь сотрудником управляющей компании фонда
При регистрации на платформе вам необходимо будет выбрать один из этих вариантов. Дополнительного подтверждения или документов не требуется.

Что такое коммиты?
КОММИТ — COMMITMENT — ОБЯЗАТЕЛЬСТВО УЧАСТИЯ В СДЕЛКЕ. ОЗНАЧАЕТ, ЧТО ИНВЕСТОРУ ИНТЕРЕСНА КОМПАНИЯ, И ОН ПРИНЯЛ РЕШЕНИЕ ОБ УЧАСТИИ В СДЕЛКЕ. В НАШИХ СДЕЛКАХ МЫ НЕ ПОЛЬЗУЕМСЯ ПРЕДВАРИТЕЛЬНОЙ СТАДИЕЙ КОММИТОВ (SOFT) И ПРИНИМАЕМ ОТ ИНВЕСТОРОВ ТОЛЬКО HARD КОММИТЫ.


КОММИТ ОТ ИНВЕСТОРА ОЗНАЧАЕТ, ЧТО инвестор в обязательном порядке подписывает инвестиционное соглашение (Subscription agreement), и что у него уже готовы средства для совершения денежного перевода. Подписание документов означает что ИНВЕСТИЦИЯ ИМ БУДЕТ ПРОИЗВЕДЕНА В УКАЗАННЫЕ В МЕМОРАНДУМЕ СРОКИ И ОТКАЗ ОТ ИНВЕСТИЦИИ НЕ ДОПУСКАЕТСЯ.
С какими чеками возможно участие в сделках?
Размер минимального чека может отличаться в зависимости от сделок.
Обычно от $10k.
Сколько стоит участие в The Garage Syndicate?
В синдикате The Garage нет членских, мы не стремимся зарабатывать деньги ни на чем, кроме чистой прибыли.

СВОЙ CARRY (ОТ 10% ДО 20% ОТ ДОХОДА ИНВЕСТОРА В ЗАВИСИМОСТИ ОТ ЕГО ЧЕКА) СИНДИКАТ УДЕРЖИВАЕТ ТОЛЬКО В СЛУЧАЕ ПРЕВЫШЕНИЯ ДОХОДНОСТИ ИНВЕСТОРА ОТ ЭКЗИТА НАД МИНИМАЛЬНО-ДОПУСТИМОЙ НОРМОЙ ПРИБЫЛИ (HURDLE RATE) РАВНОЙ 10%. ДОХОДНОСТЬ ОТ ЭКЗИТА РАССЧИТЫВАЕТСЯ КАК [S/B*100% - 100%], ГДЕ S – ЦЕНА ПРОДАЖИ АКТИВА, B – ЦЕНА ПРИОБРЕТЕНИЯ АКТИВА (БЕЗ УЧЕТА SETUP FEE).

ТАКЖЕ Синдикат взимает комиссию (Setup Fee) от 2% до 7% в зависимости от чека, для покрытия всех расходов (юридических, бухгалтерских, налоговых, коммерческих и т. д.), она не является заработком синдиката. Эти расходы пропорционально распределены между участниками, никаких управленческих или иных дополнительных сборов нет.

Это обеспечивает полную прозрачность и 100% совпадение интересов инвесторов.
Какие документы получает инвестор в подтверждение инвестиции?
Capital Account Statement — документ, подтверждающий владение долей в SPV.
Документ доступен в личном кабинете инвестора на платформе в течение 2-х недель после закрытия сделки. Subscription Agreement — документ, регламентирующий права и обязанности участников сделки.

Документы доступны в личном кабинете инвестора на платформе в течение 2-х недель после закрытия сделки.
Когда происходит подведение итогов сделки?
Подведение итогов сделки происходит после выхода SPV из объекта инвестирования (компании).

Это происходит по одному из следующих сценариеВ:
  1. Продажа через слияние или поглощение или выход компании на IPO . Это самый очевидный способ завершения инвестиции, но он привязан к стратегии компании в целом, отдельный инвестор имеет очень мало возможностей влиять на события.
  2. Продажа акций (доли) на вторичном рынке, обычно — более крупному инвестору. Эта стратегия является приоритетной для нас, так как спрос на акции компаний поздних стадий со стороны крупных фондов прямых инвестиций очень высокий.
Какой в среднем период выхода SPV?
Период выхода SPV из объекта инвестирования зависит от типа сделки. В сделках Early stage период выхода может достигать 4-6 лет, В Late stage максимальный период выхода — 3 года. В сделках pre-IPO он равен периоду lockup, который обычно составляет от 6-12 месяцев.
Как происходит распределение прибыли?
Возврат инвестиций и распределение прибыли происходит после выхода SPV из объекта инвестирования. Инвестор получает возврат своего инвестиционного чека (за минусом Setup Fee). Далее чистая прибыль распределяется в соответствии с долями участия инвесторов в SPV. Синдикат оставляет себе carry — долю от прибыли инвестора (success fee). В зависимости от чека она может быть от 10% до 20% и указывается в документах при совершении инвестиции.

ПРИ ЭТОМ СВОЙ CarrY СИНДИКАТ УДЕРЖИВАЕТ ТОЛЬКО В случае превышения доходности ИНВЕСТОРА от экзита над минимально-допустимой нормой прибыли (hurdle rate) равной 10%. Доходность от экзита рассчитывается как [S/B*100% - 100%], где S – цена продажи актива, B – цена приобретения актива (без учета setup fee).
Если SPV создано, а что-то сорвалось, платежи возвращаются? Удерживаются ли в этом случае комиссии?
В этом случае платежи возвращаются в полном объеме.
Может ли случиться так, что сделка не принесла прибыли?
Риски того, что что-то пойдет не по плану всегда есть. Именно для максимально возможного снижения рисков GP подбирают для инвестирования только те компании, в которых они хорошо знают основателей лично, либо тех, кого рекомендовали знакомые GP из венчурных фондов, ангелы-инвесторы или другие успешные фаундеры.

Тем не менее, венчурное инвестирование одно из самых рискованных, и рекомендуется использовать его как 10-ти процентную часть своего инвестиционного портфеля.
Может ли инвестор самостоятельно выйти из SPV?
Инвестор может выйти из SPV до завершения цикла инвестиции только путем продажи своей доли в SPV другому участнику синдиката. Сам синдикат не выкупает доли инвесторов, но может рассмотреть такую возможность. 
Какими налогами облагается прибыль от сделки?
Синдикат не имеет прав и возможностей брать на себя выплату налогов за инвесторов. Но синдикат предоставляет все документы, которые необходимы для этого процесса. Доход инвестора должен быть самостоятельно задекларирован им в налоговом органе, на учете у которого он находится. Налог  на доход физических лиц для граждан РФ составляет 13%. Юридические лица платят налоги в соответствующей юрисдикции и по выбранной ими системе налогообложения.